Коротко

• Штатные трастовые компании впервые прямо допущены к роли qualified custodian для криптоактивов советников (RIA) и регулируемых фондов — при соблюдении набора условий. Это оформлено через официальное no-action письмо Департамента инвеступравления SEC от 30 сентября 2025 года. 
• Комиссары SEC публично высказались: Хестер Пирс поддержала шаг как «выход из серой зоны», Каролин Креншоу раскритиковала как «проколы» в защите инвесторов. Спор показывает, что курс меняется, но не без оговорок.  
• Практический эффект для рынка — больше легитимных кастодиальных провайдеров для BTC/ETH и др. цифровых активов, проще комплаенс-маршрут для институционалов. Первые обзоры СМИ уже называют это «окном возможностей» для Coinbase Custody, Ripple и стейт-трастов. 

Что именно произошло

SEC опубликовала no-action письмо (ответ на запрос Simpson Thacher & Bartlett). Переводя с юридического: сотрудники Департамента инвеступравления не будут рекомендовать Комиссии преследование, если зарегистрированный советник (RIA) или регулируемый фонд (Registered Fund/BDC) будет обращаться к state-chartered trust company как к «банку» в смысле законов 1940 года (Investment Advisers Act и Investment Company Act) и, соответственно, как к квалифицированному кастодиану для криптоактивов и связанной ликвидности. Это не правило, а позиция staff — но именно она разблокирует практику здесь и сейчас.

Условия: что должен сделать советник/фонд

Письмо SEC перечисляет конкретные требования. Кратко, «чек-лист»:

• Дью-дилижنس и ежегодная проверка: убедиться, что траст уполномочен субъектом банковского надзора штата на кастодию криптоактивов и имеет письменные процедуры по их защите (ключи, кибербезопасность, движение активов).  
• Финотчётность и внутренний контроль: получить и проверить аудированные по GAAP годовые отчёты и актуальный SOC-отчёт (Type I/II) с мнением аудитора об адекватности и эффективности контролей кастодии. 
• Договор с запретом на ре-гипотекацию: письменный кастодиальный договор, где прямо закреплено: никаких займов/залогов клиентских активов без письменного согласия клиента или фонда; активы клиента — строго изолированы от активов траста. 
• Раскрытие рисков: RIA раскрывает клиентам, а фонд — совету директоров, существенные риски использования state trust как кастодиана. 
• Принцип «в интересах клиента»: RIA/фонд обоснованно решает, что выбранный траст — в наилучших интересах клиентов/акционеров. 

Почему это важно

В институциональном мире ключевой тормоз криптопродуктов — не только волатильность, но и кастодия. Исторически SEC предупреждала: «биржи ≠ qualified custodian», и предлагала хранение у банков/брокеров с жёсткими стандартами. Но банки медлили, часть норм (вроде бухгалтерского SAB 121) отпугивала. На этом фоне no-action по state trusts — рабочий мост к реальному хранению криптоактивов в управляемых мандатах. 

Две точки зрения внутри SEC

Pro (комиссар Хестер Пирс): шаг выводит индустрию из «серой зоны», где инвесторы и советники жили в подвешенном состоянии, — теперь есть обозримая комплаенс-дорожка с понятными контрольными точками. 

Contra (комиссар Каролин Креншоу): «протыкаем» режим кастодии без полноценного анализа и публичного правила — риски неравномерного надзора по штатам, «банк-лайт» без привычных федеральных предохранителей. Её тезисы — про капитал, ликвидность, план на случай банкротства и ресурсы надзора.  

Что это меняет для рынка (и где «подводные камни»)

• Больше провайдеров: трастовые компании штатов (NY, WY и др.) получают зелёный свет — при условии соответствия и готовности пройти аудит/контроль. Это расширяет выбор для RIA и фондов. 
• Снижается операционное трение: проще запуск продуктов, где нужна кастодия под BTC/ETH и иные активы. Медиа отмечают, что под критерии подпадают отдельные структуры крупных игроков. 
• Риск фрагментации надзора: стандарты штатов неоднородны. Придётся компенсировать это жёстким дью-дилижансом и договорными ограничениями (изоляция активов, запрет ре-гипотекации). 
• Юридический статус письма: это позиция staff, не правило Комиссии. Правила Advisers Act/1940 Act сохраняются; иное толкование при иных фактах возможно. То есть работать можно, но внимательно к буквальным условиям. 

Контекст: куда движется SEC

С начала 2025 года курс регулятора плавно смещается от «только запреты» к «предсказуемым рамкам»: смягчение учётной трактовки для банков, дискуссия о пересмотре жёсткой версии «custody proposal», и вот — точечная разгрузка «кастодиального узла» через no-action. Это ещё не финальная реформа, но рынок читает сигнал как конструктивный.  

Практика: как советнику пройти комплаенс быстро

Все пункты прямо следуют из условий письма SEC. Нюанс: в тексте подчёркнуто, что позиция не отменяет действующие нормы «custody rule» и правил для фондов. 

Вопросы для совета директоров фонда

• Почему выбран state trust, а не банк с OCC-чартой? Какие компенсаторы риска внедрены? 
• Достаточно ли капитала и страховых покрытий у кастодиана? (см. GAAP-отчёты)
• Как оформлен «segregation» и что произойдёт при несостоятельности кастодиана?
• Как тестируются процедуры ключей и «four-eyes» контроль при выводах?

Что это означает для аудитории в РФ

Для российских пользователей и компаний новость — про глобальную инфраструктуру. Когда США упрощают кастодию для институционалов, растёт объём «чистых» потоков и качество процедур у международных провайдеров. Это косвенно влияет на комиссии, ликвидность и предложения сервисов в приложения, которыми пользуются и резиденты РФ (через зарубежные платформы — с учётом локального законодательства и ограничений). Важная связка — комплаенс и AML: атавизм «серой зоны» уходит, а значит, повышается стандарт проверки происхождения средств и бенефициаров. 

Что не меняется

• Письмо — не нормативный акт, а позиция сотрудников SEC. Комиссия отдельно рассматривает полноценное правило по кастодии.  
• Требования «qualified custodian» по-прежнему распространяются на RIA/фонды; «самокастодия» советников не разрешена. 
• Регуляторы штатов остаются ключевыми надзирателями для таких трастов — стандарты разнятся, значит, due diligence критичен. 

Что дальше

Ожидаем рост числа мандатов на крипто в RIA и фондах, расширение линейки биржевых и частных продуктов на базе «белой» кастодии, и — вероятно — появление конкуренции между стейт-трастами и федеральными банками за статус «по умолчанию». Параллельно SEC готовит дальнейшее правило — именно там зафиксируют всё «на века». 

Мини-глоссарий 24k

• Что такое кошелёк и как он устроен (соотнесите кастодию vs. некостодию)
• Почему провайдеры кастодии жёстко проверяют происхождение средств
• Кто такой «квалифицированный кастодиан» (в США)